记者 高晓娟

　　控制权是否发生转移成关键

　　根据重组预案，公司拟以39亿元的价格收购天象互娱和天象互动的100%股权。其中，天象互娱总交易对价为37.5亿元，天象互动交易对价为1.5亿元。

　　由于本次交易标的天象互娱和天象互动的资产总额、资产净额指标合计均超过宁波富邦相应指标的100%，因此公司是否存在规避重组上市的问题成为本次媒体说明会关注的焦点之一。是否构成借壳上市的关键是，交易完成后宁波富邦的控制权是否发生转移。如果控制权发生转移，本次交易将被认定为借壳上市，根据证券监管机构的相关规定，本次重组将不被通过。

　　富邦控股董事长、总裁宋汉平在回答投服中心副总经理徐明提问时表示，“我们重组的前提是不借壳，标的公司不能谋求控股地位，将共同利用资本市场，加快上市公司转型升级。上市公司的着力点是富邦在整个产业转型升级当中的布局。”

　　本次重大资产重组独立财务顾问、长江证券项目财务顾问王茜则称，天象互娱实际控制人何云鹏和陈琛、张普等6人并不是一致行动人。本次交易是各方市场化协商的结果，是坚守法律法规框架范围之内作出的交易方案。本次交易完成后，上市公司大股东富邦控股及其一致行动人持有上市公司的股权比例达到29.22%，由于其他新增的股东不构成一致行动人，因此本次重大资产重组并不构成借壳。

　　关于何云鹏等6人并不是一致行动人的理由，王茜认为主要有三条：首先，在标的公司创业初期，据调查了解，陈琛是作为财务投资人，主要承担投资风险，目的是标的公司形成市场价值之后逐步退出，以实现投资的收益。何云鹏是标的公司天象的控股股东，除了今年最后一次通过转给天歌投资和航风投资之外，没有任何减持行为。陈琛则有四次减持，这是他们不一致行动的地方。其次，何云鹏是公司管理层股东，担任董事和总经理，是整个管理团队的核心和灵魂人物。据核查，陈琛从未参与公司的任何经营管理，这是第二个不一致行动的地方。第三，何云鹏等6人合伙成立了新余赤月，但并未构筑新的经济利益关系，只是把直接持股变成了间接持股。这样的安排，不会形成一致行动。